| 上海爱使股份有限公司六届二十次董事会决议公告
暨关于召开第二十二次 (2005年第一次临时)股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海爱使股份有限公司六届二十次董事会于 2004年12月17日以通讯表决的方式召开，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事审议并一致通过决议如下：
一 .关于公司为控股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司拟安排信托融资的议案
???? 2004年3月18日，公司六届十二次董事会审议批准，投资组建了 天津鑫宇高速公路有限责任公司（以下简称：鑫宇高速），公告已刊登于 2004年3月20日《上海证券报》。鑫宇高速于2004年4月21日在天津市工商行政管理局登记注册成立,注册资本9000万元，本公司出资6300万元，占总出资额的70%， 天津市高速公路投资建设发展公司（以下简称：天津公路）出资 2700万元，占总出资额的30%。目前， 鑫宇高速的公路建设 项目前期准备工作基本完成，工程进展顺利。 为进一步筹集项目建设资金，加快工程进度，经与天津信托投资有限责任公司（以下简称：天津信托）和天津公路协商，三方一致同意为 鑫宇高速投资建设的高速公路项目进行信托融资。主要内容说明如下： 1.天津信托拟发行“ 鑫宇高速股权投资及转让集合资金信托计划（以下简称：信托计划）， 募资资金将用于增加 鑫宇高速的注册资本金，并 全部 用于 威海 -乌海公路天津西段的项目建设。该 信托计划规模 3亿元，存续期限两年半（30个月），自信托计划成立之日起计算。 2.信托计划到期后，在天津信托原始出资额的基础上，本公司作为第一回购义务人、天津公路为第二回购义务人将以溢价16.25%的比例（即34875万元）协议受让天津信托持有的鑫宇高速的全部股权。
为提高工作效率，公司董事会特授权董事长签署与本次信托增资事宜有关的法律文件。
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本议案提请公司股东大会审议。
二 .关于调整公司董事会成员的议案 1.同意肖建华先生因工作原因，本人提出辞去公司董事的职务。 2.提名刘玉梁先生为公司第六届董事会董事候选人（个人简历附后）。 公司独立董事对董事会提名的董事候选人表示同意。 本议案第 2项提请公司股东大会审议。
三 .关于公司召开第二十二次(2005年第一次临时)股东大会的议案 根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等要求，公司决定召开第二十二次 (2005年第一次临时)股东大会，现将相关事项通知如下： 1.召开会议的基本情况 会议日期 :2005年1月19日(星期三) 会议时间 :上午9:00 会议地点 :上海影城(本市新华路160号) 2.会议主要议题 (1)审议关于公司为控股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司拟安排信托融资的议案。 (2)关于调整公司董事会成员的议案 提名刘玉梁先生为公司第六届董事会董事候选人。 3.会议出席对象 公司的董事、监事和高级管理人员；截止 2004年1月7日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 4.会议登记方式 (1)登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。 (2)登记时间：2005年1月12日（星期三）9:00-16:00 (3)登记地点：上海影城(本市新华路160号) (4)公交线路：48、72、76、113、126、572、911路均可到达 5.其他 根据有关规定，公司股东大会不发放任何参会礼品 (有价证券)。会期半天，与会费用自理。 联系人：陆佩华、李树军、赵哲 联系电话：（ 021）64710022-8201、8202、8105 传真：（ 021）64711120 特此公告 上海爱使股份有限公司董事会 二ＯＯ四年十二月十八日 1.授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第二十二次(2005年第一次临时)股东大会，并代理行使表决权。 委托人姓名： 身份证号码： 持股数： 证券帐户： 受托人姓名： 身份证号码： 日期： 2.备查文件：《天津鑫宇高速公路有限责任公司股权投资及转让协议书》 3.附：个人简历 刘玉梁，男，生于 1973年6月，中国注册会计师，曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理，现任天天科技有限公司副总经理。
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