上海爱使股份有限公司六届二十二次董事会决议公告

    上海爱使股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于 2005年3月21日以电子邮件的方式发出，并于2005年3月31日在公司五楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长韩飞先生主持，审议并通过决议如下：

    一 .公司2004年年度报告及报告摘要

    9票同意，0票反对，0票弃权

    二 .公司2004年度董事会工作报告

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    三 .关于公司2004年度财务决算的报告

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    四 .关于公司2004年度利润分配的预案

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    报告期内，公司实现净利润 58,451,896.16元，提取法定盈余公积金23,627,106.22元，提取法定公益金15,681,692.40元，以前年度未分配利润81,608,489.25元，分配2003年度股利19,475,614.10元,本年度可供股东分配的利润为81,275,972.69元。

    为确保公司的可持续发展，在充分考虑到企业的生产经营及投资计划的情况下，董事会拟定： 2004年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司将用这部分资金扩大主业的发展，投资于基础能源及基础设施领域。

    公司独立董事对董事会 2004年度未提出现金利润分配预案表示同意。

    五 .关于公司董事会换届选举的议案

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    鉴于公司第六届董事会于 2005年6月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。经本届董事会审议后提名韩飞、邓景顺、许汉章、刘鸿雁、刘玉梁、程景泰、马朝松、连付奎、杨丽欣为公司新一届董事会董事候选人，其中：马朝松、连付奎、杨丽欣为公司独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核。(个人简历详见附件1、独立董事提名人声明详见附件2、独立董事候选人声明详见附件3)

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司董事会拟定续聘利安达信隆会计师事务所为本公司 2005年度财务审计机构，2004年度支付该会计师事务所的审计费共计人民币40万元。

    以上第二项至第六项议案提请公司股东大会审议。

    七 .关于召开公司第二十三次股东大会（2004年年会）的议案

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会决定召开公司第二十三次股东大会 (2004年年会)。有关大会的具体事宜，公司将另行通知。

    特此公告

上海爱使股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月二日

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